广西纯正堂制药有限公司100%股权转让项目交易公告（国资监测编号G32020GX2000053） - 产股权 - 北部湾产权交易所集团

竞买公告

标的物介绍

受让方资格条件

与转让相关其他条件

重大事项披露

标的列表

标的名称	广西纯正堂制药有限公司100%股权	项目编号	BBWCQJY20-140（2）
挂牌起始日期	2020年9月25日	挂牌截止日期	2020年10月28日
挂牌期满，如未征集到意向受让方	不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。

标的概况	标的企业基本情况	标的企业名称	广西纯正堂制药有限公司
		注册地（住所）	柳州市柳太路9号
		公司类型（经济性质）	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资		法定代表人	韦明善
		成立时间	1999年6月23日		注册资本（万元）	510
		统一社会信用代码/注册号	914502008986046438		所属行业	医药制造业
		经营范围	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提�。┥�、批发、零售；消杀用品、医疗器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
		职工人数	100人
	标的企业股权结构	序号	前十位股东名称				持股比例(%)
		1	广西广投健康产业集团有限公司				100

	内部决议	广西广投健康产业集团有限公司董事会2020年第一次会议决议
	主要财务数据指标	最近一个年度审计数据单位：万元
		2019年度	营业收入	利润总额		净利润
			2856.24	3.52		-90.41
			资产总额	负债总额		所有者权益
			1602.96	1754.82		-151.86
		审计机构名称	永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
		最近一期企业财务报表数据单位：万元
		报表日期	营业收入		利润总额	净利润
		2020年8月31日	777.73		-387.87	-403.14
		报表类型	资产总额		负债总额	所有者权益
		月报	1234.50		1789.49	-554.99
		标的企业评估基准日审计数据单位：万元
		报表日期	营业收入		利润总额	净利润
		2020年2月29日	239.53		-78.99	-84.28
			资产总额		负债总额	所有者权益
			1577.77		1813.91	-236.14
	基准日资产评估情况	评估机构	中联资产评估集团广西有限公司		评估报告书号	中联桂资评报字（2020）第0060号
		评估基准日	2020年2月29日		核准（备案）号	TZJT2020011
		评估核准（备案）单位	广西投资集团有限公司
		标的企业评估值单位：万元
		资产总额			负债总额	净资产
		/			/	3507.67
		转让标的对应评估值	3507.67
	转让方情况	转让方名称	广西广投健康产业集团有限公司
		注册地（住所）	南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心15、16楼		统一社会信用代码/注册号	91450000690209054H
		公司类型（经济性质）	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）		持有产(股)权比例	100%
		拟转让产(股)权比例	100%		转让方决策文件	广西广投健康产业集团有限公司董事会2020年第一次会议决议
	产权转让行为批准情况	国资监管机构	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会		所属集团或主管部门	广西投资集团有限公司
		批准单位名称及文件名称（含文号）	广西投资集团有限公司2020年第五次总经理办公会会议纪要
	转让方承诺	我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺： 1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别告知	是否涉及重大债权债务处置事项	是，详见“与转让相关的其他条件”。
	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	是否涉及管理层参与受让	否
	是否含有国有划拨土地	否
	是否涉及职工安置	否
	是否涉及上市公司国有股权间接转让	否
	是否涉及外资收购限制或禁止	否
	其他披露内容	1.风险提示。（1）意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中网络竞价须知（附件3）等有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。（2）请务必遵照e交易平台（http://www.ejy365.com/）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求进行竞价操作，竞价过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。 2.标的企业介绍：标的企业前身为柳州生化制药厂，曾用名广西纯正堂制药厂，原系柳州肉类联合加工厂（2019年改制为“柳州肉联厂有限公司”）下属企业，2003年柳州肉类联合加工厂划归广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”），标的企业一并划归柳工集团。2014年标的企业进行改革，柳州肉类联合加工厂以其持有的标的企业全部生产经营性资产出资至柳州天之业实业发展有限公司（以下简称“天之业公司”），天之业公司成为标的企业唯一股东。2018年1月，广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）与天之业公司签署股权转让合同，由广投集团收购标的企业100%股权。2019年12月底，广投集团将其持有的标的企业100%股权增资至转让方名下。目前，标的企业拥有药品批准文号62个，自主研发品种3个。其中，玉叶金花清热片2009获得的新药证书品种，并获得国家发明类专利�；�、拥有完全自主知识产权，是广西当时五年内批准的两个新药之一。2008年获得发明专利1个，标的公司拥有商标17个。2010年5月，标的企业荣获“国家高新技术企业”称号。 3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等资料在交易所备查。 4..受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。 5.其他：广西纯正堂制药厂（标的企业改制前名称）改制前，有18名员工虽与肉联厂订立有劳动合同，但长期在广西纯正堂制药厂工作，由广西纯正堂制药厂发放工资。广西纯正堂制药厂改制为标的企业且成为天之业公司的全资子公司后，2014年7月16日，肉联厂、天之业公司以及标的企业分别作为甲、乙、丙方与作为丁方的18名员工分别签订《协议书》协议约定：①丁方原劳动合同的用人单位由肉联厂变更为标的企业；②劳动合同变更时，甲方不支付经济补偿金，劳动者之前按照国家有关规定认定的工作年限，合并计算在标的企业的工作年限；③当标的企业不是国有控股企业时,须按照《劳动合同法》第四十七条的有关规定发放经济补偿金。

交易条件	转让底价（万元）	4000
	交易价款支付方式	二选一： 1.一次性付清； 2.分期付款。第一期付50%以上成交价款，12个月内付清剩余成交价款。（详见下述“标的交割”第2点：“分期付款”）。
	受让方资格条件	1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人。 2.法律法规规定的其他条件。
	标的交割	1.一次性付款。 ①交易价款。交易合同签订之日起5个工作日内，受让方须一次性以货币方式足额支付全部成交价款至交易所指定银行账户。（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额） ②标的交割。受让方悉数付清成交价款并偿还标的企业所有债务后3个工作日内交易所出具交易凭证，交易凭证出具之日起30个工作日内转让方配合受让方办理股权变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。 2.分期付款。 ①交易价款。受让方在交易合同签订之后5个工作日内一次性以货币方式足额支付50%以上成交价款至交易所指定银行账户。剩余交易合同价款按固定年利率4.235%（即挂牌公告日全国银行间同业拆借中心计算并公布的一年期LPR3.85%上浮10%）支付延期付款期间的利息。剩余交易合同价款受让方需提供足额的银行保函或实物抵押或其他转让方认可的合法有效担保，如提供实物抵押，抵押率低于60%。剩余交易合同价款必须在签订交易合同之日起12个月内付清。 ②标的交割。北部湾产权交易所收到受让方支付的50%以上成交价款、剩余交易合同价款受让方提供经转让方认可的足额合法有效的担保且偿还标的企业所有债务后3个工作日内交易所出具交易凭证，交易凭证出具之日起30个工作日内转让方配合受让方办理股权变更登记等相关手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的交割之日，交割无异议双方签署《交割单》。剩余交易合同价款在签订交易合同之日起12个月内付清。
	与转让相关的其他条件	1.期间损益。评估基准日至完成股权变更登记之日期间（即过渡期间），标的股权对应的标的企业的经营性亏损或盈利均由受让方承�；蛳碛�，受让方不得以交易期间企业经营性损益等理由，对达成的交易条件和交易价格进行调整。 2.债权债务。除“与转让相关的其他条件“第7点另有规定外，标的企业原有的其他债权债务，由转让后的标的企业继续享有和承担。受让方应在交易合同签订生效之日起30个日历天内，一次性足额以货币方式代标的企业偿还所欠广西广投大健康产业有限公司（该公司已于2019年9月17日更名为“广西广投康养有限公司”，系广投健康产业集团的全资子公司）约700万元借款本金及对应利息以及欠柳州天之业实业发展有限公司约432万元借款本金及对应利息（详见“与转让相关的其他条件”第7点）。 3.税费承担。所涉及的税、费按法律、法规的规定由受让方和转让方各自承担。 4.竞价服务费。转让方和受让方各自承担交易服务费。 5.成交签约。受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起10个工作日内与转让方签订交易合同。（签约地点：北部湾产权交易所）（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额。） 6.标的企业后续投入及管理。标的企业转让后，转让方不再对标的企业投入资金等，受让方在股权交割之前，必须无条件接受转让方对标的企业安全生产等的监督和指导。 7.标的企业外部借款情况：（1）广西广投康养有限公司（广西广投大健康产业有限公司）与标的企业签订《流动资金借款合同》（编号：DJK-JK-2019-001），借款金额：200万元，借款期限壹年，自提款日起算。该笔借款标的企业分两次提款，第一次提款金额为100万元，第二次提款金额为100万元，期限分别为：2019年7月30日至2020年7月29日；2019年8月21日至2020年8月20日，年利率4.35%，双方签订了《抵押合同》（编号：DJK-DB-2019-001），标的企业以其自有资产作为抵押担保，并在柳州市柳南区市场监督管理局办理了动产抵押登记（动产抵押登记书编号：45022019004983）。（2）广西广投康养有限公司与标的企业签订《流动资金借款合同》（编号：DJK-JK-2019-002），借款金额：400万元，借款期限为1年，自2019年12月31日至2020年12月30日，年利率4.35%，双方还签订了《抵押合同》（编号：DJK-DB-2019-002），标的企业以其自有生产设备、原材料、半成品、成品作为抵押物设定浮动抵押，并在柳州市柳南区市场监督管理局办理了动产抵押登记（动产抵押登记书编号：45022020007801）。（3）广西广投康养有限公司与标的企业签订《流动资金借款合同》（编号：KY-JK-2020-001），借款金额：100万元，借款期限为1年，自2020年7月23日至2021年7月22日，年利率6.525%。（4）标的企业尚欠柳州天之业实业发展有限公司（以下简称“天之业公司”）借款432.145842万元。 8.采取一次性付款方式的，交易所在足额收到全部交易价款及交易服务费，采取分期付款方式的，交易所在收到首期交易价款及交易服务费，交易双方交割无异议并提交双方盖章确认的《交割单》或其他书面证明文件之日起5个工作日内，将已收到的交易价款划转付至转让方指定银行账户。 9.标的企业房屋所占土地和房屋为天之业公司所有，租赁期为3年，自2018年3月19日至2021年3月18日止。

交易指南	竞价须知	竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。
	现场展示	展示地点：柳州市柳太路9号展示时间：挂牌期内联系人及联系电话：邱女士、18778084618
	交易方式	网络竞价
	竞价报名	报名时间	2020年9月25日至 2020年10月28日
		报名手续	1.报名方式网上报名 2.报名手续意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.pheromonene.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《受让申请书》（附件1）、网络竞价须知、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码，竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。报名须提交如下材料：（1）填写《受让申请书》、网络竞价须知；（2）主体资格证明材料； ①法人：营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料； ②自然人：本人身份证（复印件）；（3）授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；（4）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议（适用法人）；（5）其它相关材料。备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人）或签字按手�。ㄗ匀蝗耍�。 3.注意事项（1）意向受让方需自行下载并填写《受让申请书》、网络竞价须知，填写完成后加盖公章（法人）或签字按手�。ㄗ匀蝗耍�。（2）在报名环节将填写完成的《受让申请书》、网络竞价须知及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，受让方凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。（3）意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。（4）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。
		保证金及处置方式	1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币肆佰万元整（￥4000000.00），需在挂牌截止日17:00之前缴到交易所账户。 2. 意向受让方出现以下行为之一者视为违约，交易所不予退还意向受让方已交纳的交易保证金，在交易所扣除意向受让方应交纳的交易服务费用后，转让方有权没收意向受让方已交纳的交易保证金作为补偿，交易保证金不足以补偿的，转让方可就其经济损失继续索赔，且有权取消意向受让方参与本次交易的资格（包括已取得的最终受让资格）。意向受让方将承担违约所造成的所有经济及法律责任。（1）提供虚假资料致使竞价无效；（2）意向受让方被确认报名资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；（3）意向受让方报名成功后未参与竞价的；（4）意向受让方被确认报名资格后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；（5）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；（6）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；（7）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；（8）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；（9）意向受让方通过参与交易获取转让方或交易相关方的商业机密，侵害转让方或交易相关方合法权益的；（10）意向受让方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；（11）交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向受让方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；（12）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。 3.意向受让方在竞价过程中均不应价的，转让方有权决定是否扣除意向受让方的交易保证金。一旦有意向受让方（无论是否为优先权人）应价，则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。 4.竞价成交且不存在违约情形的，意向受让方将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后，其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的部分。 5.不存在上述违约情形的，未成交者的交易保证金将全额无息返还。
	竞价安排	竞价方式	加价	增价幅度	5万元/次
		自由竞价时间	具体时间以交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。	延时竞价周期	180秒
	服务费	受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将竞价服务费足额支付至交易所指定银行账户。（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）
	附件下载	附件1：受让申请书.docx 附件2：意向受让方授权委托书.doc 附件3：网络竞价须知.pdf

联系方式	标的咨询	王经理：0771-5585032、18172393503（交易所）邱经理：0771-5895882、18778084618（广投健康）
	技术支持	报名咨询：覃女士 0771-5738059
	咨询时间	工作日：北京时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30
	单位地址	中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼（交易所）
	其他

详见公告
(以公告内容为准)

(以公告内容为准)

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